《企业国有资产评估管理暂行办法》是否适用于国有参股公司？

问：《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定：“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。”请问，该条规定的“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）”是否包括国有参股公司？如果包括的话，国有参股公司属于各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业还是属于各级子公司？答：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第二条的适用范围包括国有全资、控股以及实际控制企业。国有参股企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条相关经济行为时，国有参股企业的国有股东代表应当按照国资监管相关规定发表股东意见。

央企购买交易所挂牌资产是否需要履行招采和评估程序的问题

问：中央企业直接从公开交易所摘牌购买资产的行为除履行投资决策审批程序外，是否需要按照单一来源采购方式履行招采程序？若挂牌资产为国有资产，是否无需另外进行资产评估？答：1.问题所述“中央企业从公开交易所摘牌购买资产”为经过企业投资决策审批后的市场化交易行为，不属于招采程序规范的范围。2.从产权交易机构购入国有资产，因转让方已履行资产评估及备案程序，买受人可不履行资产评估及备案程序。

国有参股股东非公开协议转让上市公司股份审批权限的问题

问：36号令第七条第二款规定“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业负责管理。请问，这一项的“本企业集团内部”是同时针对“无偿划转”和“非公开协议转让”，还是仅限定“无偿划转”？如果非公开协议转让并非在企业集团内部进行，而是转让给集团外部的企业，这种情形是否属于国家出资企业管理范围，需要国资委审批吗？答：36号令规定的国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项均由国家出资企业负责管理；向企业集团外部非公开协议转让上市公司股份由国资监管机构审核批准。

关于《上市公司国有股权监督管理办法》适用范围

问：《上市公司国有股权监督管理办法》第3条规定国有股东是指境内的国有企业。如果境外国有股东（即央企的境外全资子公司）将其持有的上市公司股份通过协议转让的方式转让给境内央企下属的上市公司，是否适用《上市公司国有股权监督管理办法》？答：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部中国证监会令第36号，以下简称36号令）第七十四条，央企境外全资子公司所持上市公司股份转让需适用36号令。

转让未实缴部分产权是否审计评估、进场？未实缴部分如何依据评估值确定底价？

问：1.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东认缴出资只有部分到位，如不再继续认缴，拟将未实缴部分出资对应的产权进行转让，是否需要执行《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，对该部分产权是否需要进行审计评估、履行公开转让程序？2.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东实缴出资为零，该部分产权转让是否需要评估？3.资产评估结果是全部股东权益价值，如公开转让未实缴到位出资对应的产权，这部分产权如何依据评估值确定转让底价？答：1.国有及国有控股、实际控制企业转让所持企业股权，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）的相关规定，履行决策批准、审计、资产评估等工作程序后，通过产权交易市场公开进行。2.企业应当在公司发起协议中对各股东的出资义务做出明确约定，股东应当严格履行。国有股东尚未完全实缴注册资本而需要转让股权时，应将权利受限情况予以披露，并对受让方继续履行出资义务提出要求。

关于国有控股企业定向增资与挂牌交易是否冲突的问题咨询

问：国有控股企业在不满足非公开协议增资的情况下，是否可以通过正常进场挂牌实现定向增资？如不行需要通过何种方式实现定向增资？有无相关法律规定？答：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令），企业国有资产交易应在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。根据您所提问题，国有控股企业在不满足32号令第四十五、四十六条中关于非公开协议增资有关情形的情况下，应在依法设立的产权交易机构中公开进行增资，并按公开披露的投资方资格条件和遴选方式选定投资方。

关于地方国有企业是否可以借款给民营企业的问题咨询

问：根据《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）以及《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》，中央企业不能向集团外企业借款，该规定是否适用于地方性国有企业？如一市级政府管理的国有独资企业是否可以借款给民营企业？答：按照《关于印发<关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见>的通知》（国资发财评规〔2022〕1号，以下简称1号文）相关规定，严禁中央企业对集团外无股权关系企业提供借款；对未纳入合并范围的参股企业，原则上中央企业不得对其提供借款，确有必要的需经集团董事会批准。地方国有企业原则上参照中央企业进行管理，具体情况建议您咨询相关地方国有资产监督管理机构。

关于《加强中央企业融资担保管理工作的通知》的问题咨询

问：针对2021年的75号文，想请问一下，集团董事会可否将有关审批权限授权给总经理办公会？具体包括：一是集团董事会可否将新增三种情况担保的审批权限授权给总经理办公会；二是集团董事会可否将续办三种情况担保的审批权限授权给总经理办公会？答：根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，中央企业不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。集团董事会对以上三种担保事项的审批权限不得授权给总经理办公会。

关于32号令第四十六条“企业债权转为股权”如何理解的问题咨询

问：关于32号令第四十六条中提出的“企业债权转股权”的情况中，此处的企业仅包含国有企业吗？是否包含民营企业对国有企业的债权转股权的情况？答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第四十六条所述“企业债权转股权”主要是指金融机构债权转为企业股权行为，其他债权原则上不符合该款所属非公开协议增资的情形。其中“债权”是指金融机构债权，一般不包括国有企业其他类型的应付账款。具体可参照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件规定的“转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权”。

关于如何区分国有绝对控股企业和国有实际控股企业的问题咨询

问：假如A公司为一家国有全资企业，持有B公司百分之四十五的股权，根据公司章程中董事会人数的规定，实际控制B公司，B公司为国有实际控股企业。此时，A公司出资百分之二十，B公司出资百分之八十，成立C公司。C公司是属于国有绝对控股还是国有实际控股（穿透来看，A公司持有C公司2045*0.856的股份。）答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第四条第四款相关规定，国有实际控制企业的全资、控股、实际控制的子企业为国有实际控制企业。根据您提供的信息，B公司为国有实际控制企业，B公司控股C公司，故C公司为国有实际控制企业。